公告]金杯汽车:非公开发行A股股票预案

  价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日

  股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易

  80,000.00 万元)除以发行价格确定,且不超过本次非公开发行前公司总股本的

  20%,即不超过 218,533,426 股(含本数),并以中国证监会核准的发行数量为

  5、本次非公开发行募集资金总额不超过 80,000.00 万元(含本数),扣除

  后,发行对象减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规

  《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求,《公司章程》

  一、本次发行后公司业务及资产整合计划和公司章程、股东结构、高管人员结构、业

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等

  四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,

  五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、

  六、公司控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措

  注:本预案中所引用数据,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异,该等

  准的项目除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  数据,2018 年我国汽车整车产、销量分别为 2,781 万辆、2,808 万辆,自 2009

  2010-2018 年我国汽车整车产、销量的年均复合增长率分别为 5.40%、5.67%。

  长。在产值规模方面,根据国家统计局数据,2016 年我国汽车零部件行业规模

  车行业也将从过去的做大规模向做强实力转变。《中国制造 2025》提出,作为

  行国 IV 和国 V 标准以来,轻卡行业受到了严重影响,公司整车销量大幅下降。

  为了增强持续经营能力,公司 2017 年通过重大资产出售剥离了旗下亏损的

  整车业务资产,实现主营业务结构优化,减轻了公司经营负担。2018 年以来,

  基于行业发展变化和公司实际情况,公司 2017 年通过资产重组剥离整车业

  集资金中的 30,000.00 万元补充流动资金,以满足主营业务发展对营运资金日益

  大,资产负债率较高。最近三年各期末,公司的资产负债率分别为 94.13%、

  85.41%和 85.50%。虽然 2017 年剥离亏损的整车业务后,公司资产负债率有所

  公司拟使用本次非公开发行募集资金中的 50,000.00 万元偿还公司债券,有

  准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票

  交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股

  股本等除权除息事项,本次非公开发行的发行价格将作相应调整,调整公式如下:

  行对象减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》

  本次非公开发行募集资金总额不超过 80,000.00 万元(含本数),扣除发行

  24.38%的股份,为公司控股股东;华晨集团控股子公司申华控股持有金杯汽车

  0.02%的股份。华晨集团通过子公司合计控制金杯汽车24.40%的股份,为公司

  间接控股股东。辽宁省国资委持有华晨集团 80%的股份,为公司实际控制人。

  公司持有金杯汽车20.32%的股份,仍为公司控股股东;申华控股持有金杯汽车

  0.02%的股份;辽宁并购基金持有金杯汽车16.67%的股份。华晨集团通过子公

  司及一致行动人合计控制金杯汽车37.00%的股份,仍为公司间接控股股东。辽

  本次非公开发行相关事宜已经公司 2019 年 3 月 28 日召开的第八届董事会

  事务合伙人,认缴出资比例为 1%;华晨集团、杭州晟裕为辽宁并购基金的有限

  辽宁并购基金成立于 2018 年 1 月 22 日,经营范围为:投资管理、资产管

  公司与辽宁并购基金于 2019 年 3 月 28 日签署了《附生效条件的股份认购

  甲方以现金不超过 80,000.00 万元(含本数)认购乙方本次非公开发行的 A

  准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票

  交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股

  股本等除权除息事项,本次非公开发行的发行价格将作相应调整,调整公式如下:

  金额 10%的违约金。乙方违反本协议的约定未向甲方非公开发行股票或拒绝履

  本次非公开发行募集资金总额不超过 80,000.00 万元(含本数),扣除发行

  其中,公司拟偿还公司债券为“金杯汽车股份有限公司非公开发行 2017 年

  公司债券(第一期)”,债券简称“17 金杯 01”,债券代码“145328.SH”,

  发行规模为 50,000 万元,发行利率为 6.50%,固定利率每年付息一次,期限 3

  模持续快速增长。2016-2018 年,公司零部件及材料业务收入分别为 343,077.73

  截至 2018 年 9 月 30 日,公司的资产负债率为 84.37%,达到近年来的最低

  水平,但是仍然远高于同行业(wind 三级行业-汽车零配件)上市公司的平均值

  和中位值;截至 2018 年 9 月 30 日,公司的流动比率和速动比率分别为 1.42、

  1.30,均低于同行业(wind 三级行业-汽车零配件)上市公司的平均值和中位值。

  注:由于部分同行业上市公司尚未公布 2018 年财务数据,暂以 2018.09.30 数据进行比较

  司债券,假设本次募集资金到账金额为 80,000.00 万元(不考虑发行费用的影

  响),以 2018 年 12 月 31 日公司合并资产负债表数据计算,本次发行完成且募

  借款+应付债券)占总负债的比例分别为 69.70%、51.44%和 48.53%。有息负

  拟使用本次非公开发行募集资金中的 50,000.00 万元偿还公司债券,按照该期公

  司债券发行利率 6.50%计算,公司每年可减少利息支出 3,250.00 万元,按企业

  所得税率 25%计算,可增厚净利润 2,437.50 万元,对提高公司盈利能力发挥良

  24.38%的股份,为公司控股股东;华晨集团控股子公司申华控股持有金杯汽车

  0.02%的股份。华晨集团通过子公司合计控制金杯汽车24.40%的股份,为公司

  间接控股股东。辽宁省国资委持有华晨集团 80%的股份,为公司实际控制人。

  公司持有金杯汽车20.32%的股份,仍为公司控股股东;申华控股持有金杯汽车

  0.02%的股份;辽宁并购基金持有金杯汽车16.67%的股份。华晨集团通过子公

  司及一致行动人合计控制金杯汽车37.00%的股份,仍为公司间接控股股东。辽

  注:公司2018年度利润分配预案已于2019年3月28日经公司第八届董事会第二十四次会议